Zazwyczaj rejestrując czy kupując spółkę mamy swoje cele i plany z nią związane. Jednak w zderzeniu z rzeczywistością niejednokrotnie wspólnikowi czy wspólnikom przyjdzie się borykać z różnego rodzaju trudnościami i problemami finansowymi.

Na szczęście nie są oni zmuszeni do jej likwidacji. Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym można działalność takiej spółki zawiesić.

 

.

.

W takim razie na czym polega i jak należy dokonać zawieszenia spółki?

W pierwszej kolejności należy sprawdzić czy w umowie spółki z o.o. istnieje postanowienie w kwestii zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę, jeżeli nie, to zarząd bezwzględną większością głosów będzie zobowiązany podjąć uchwałę w przedmiocie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej. Następnie jeżeli takie postanowienie znajduje się w umowie spółki lub zarząd podjął ww. uchwałę, należy zgodnie z art. 22a Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym złożyć wniosek o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej. Wniosek o zawieszenie składają wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki z o.o., zarząd lub w ich imieniu odpowiednio umocowani pełnomocnicy. Wniosek składamy na formularzu KRS-Z62 do właściwego sądu rejestrowego do którego załączmy:

  • Wspomnianą już wcześniej uchwałę zarządu o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej,
  • Jeśli spółka nie posiadała wcześniej numeru NIP lub REGON – formularz KRS – ZY numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP oraz poświadczony przez właściwy urząd lub poświadczoną notarialnie kopię, dokument potwierdzający odpowiednio nadanie numeru REGON lub NIP,
  • Obowiązkowo – oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników.

Powyższe wymienione oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników jest składane przez spółkę obowiązkowo, gdyż jeśli w spółce jest zatrudniony jakikolwiek pracownik na umowę o pracę, nie jest możliwe zawieszenie działalności spółki. Natomiast jeśli spółka współpracuje z osobami w ramach innego stosunku prawnego niż stosunek pracy (np. na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło), to w takim przypadku zawieszenie działalności jest możliwe.

Natomiast gdy spółka z o.o. chcę uzyskać zwolnienie z obowiązku uiszczania miesięcznych zaliczek na poczet podatku dochodowego od osób prawnych za okres objęty zawieszeniem wykonywania działalności gospodarczej spółka (podatnik) ma obowiązek zawiadomić właściwego naczelnika urzędu skarbowego o okresie zawieszenia wykonywania tej działalności. Art. 25 ust. 5a-5d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, iż zawiadomienie w formie pisemnej należy złożyć nie później niż przed upływem 7 dni od dnia złożenia wniosku o wpis informacji do KRS o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej.

Ponadto spółka (podatnik), która zawiesiła działalność gospodarczą, jest zwolniona z obowiązku składania deklaracji podatkowych VAT za okresy rozliczeniowe, których to zawieszenie dotyczy (art. 99 ust. 7a Ustawy o VAT). Jednakże zgodnie z art. 99 ust. 7b Ustawy o VAT zwolnienie z obowiązku składania deklaracji podatkowych VAT nie dotyczy:

  • podatników dokonujących wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów,
  • podatników dokonujących importu usług lub nabywających towary – w zakresie których są podatnikiem,
  • okresów rozliczeniowych, w których zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej nie dotyczyło pełnego okresu rozliczeniowego,
  • okresów rozliczeniowych, za które podatnik jest obowiązany do rozliczenia podatku z tytułu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu oraz za które jest obowiązany dokonać korekty podatku naliczonego.

Po trzecie i najważniejsze – zawieszenie działalności spółki jest bezpłatne tzn.  wniosek składany do Krajowego Rejestru Sądowego jest zwolniony z opłat sądowych. Co więcej, informacja o zawieszeniu wykonywania działalności spółki nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zawiesić działalność spółki możemy na okres od 1 miesiąca do maksymalnie 24 miesięcy, a niezgłoszenie informacji o wznowieniu działalności gospodarczej może zakończyć się nałożeniem grzywny lub nawet wykreśleniem spółki z rejestru.

Istotne dla wspólników spółki mogą być również informacje dotyczące praw jakie spółce przysługują w okresie zawieszenia. Art. 14a Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej  wymienia, że w okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej spółka:

  • ma prawo wykonywać wszelkie czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
  • ma prawo przyjmować należności lub obowiązek regulować zobowiązania, powstałe przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej,
  • ma prawo zbywać własne środki trwałe i wyposażenie,
  • ma prawo albo obowiązek uczestniczyć w postępowaniach sądowych, postępowaniach podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed zawieszeniem wykonywania działalności gospodarczej,
  • wykonuje wszelkie obowiązki nakazane przepisami prawa,
  • ma prawo osiągać przychody finansowe, także z działalności prowadzonej przed zawieszeniem wykonywania działalności gospodarczej,
  • może zostać poddany kontroli na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą.

Reasumując, zawieszenie działalności ma zarówno wady jak i zalety. Niesie ono za sobą korzyści w postaci ulg finansowych i udogodnień podatkowych takich jak na przykład, nieopłacanie zaliczek na poczet podatku dochodowego oraz składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne (w przypadku wspólników spółek jednoosobowych). Jednak przez nieopłacanie składek na ubezpieczenie zdrowotne po 30 dniach, które miną od zapłaty ostatniej składki jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. traci prawo do świadczeń zdrowotnych. W tym przypadku najlepiej skorzystać z dobrowolnego ubezpieczenia zdrowotnego bądź też ubezpieczenia zdrowotnego członków rodziny.

 

OlgaAutorem wpisu jest Olga Dębowska, Prawnik StillWell Polska.

Gdybyście chcieli Państwo zawiesić działalność gospodarczą lub macie Państwo inne pytania dotyczące zawieszenia działalności swojej spółki zachęcamy do kontaktu.

mailowego: biuro@stillwell.pl

lub telefonicznego: 732 601 772

Z chęcią odpowiemy na wszystkie Państwa pytania.

 

Zapisz się na newsletter!

Zainteresował Ciebie ten artykuł? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj powiadomienia o zmianach w prawie, które mogą dotyczyć Twojej firmy.