Jesteśmy aktualnie na etapie rekrutacji praktykantów w naszej spółce. Jest to moment, w którym weryfikujemy wiedzę studentów oraz absolwentów prawa z zakresu znajomości poszczególnych gałęzi prawa, w szczególności, prawa handlowego.
Na rozmowie rekrutacyjnej zawsze pada pytanie: „Jakie zna Pan/Pani rodzaje spółek prawa handlowego?” Odpowiedź jaka pada w 98% przypadków to: „ Osobowe i kapitałowe. Osobowe to : spółka cywilna, jawna,…”

 

Nie zastanawiając  się długo nad genezą postania tego błędu w głowie młodych ludzi postanawiamy wyjaśnić czym tak naprawdę jest spółka cywilna.

Artykuł 1 §2 kodeksu spółek handlowych mówi: spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Wiemy już na pewno, że nie jest to spółka prawa handlowego. To jakiego w takim razie?

Spółkę cywilną regulują przepisy kodeksu cywilnego. Artykuł 860 §1 kodeksu cywilnego stanowi: „Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów”

Spółka cywilna tak naprawdę jest umową między wspólnikami, na podstawie której, wspólnicy, czyli najczęściej dwie lub więcej osób fizycznych wpisanych do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Zgodnie z Ustawą o swobodzie działalności gospodarczej a dokładniej z art. 4 Ustawy – Przedsiębiorcą są wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej a nie sama spółka.

Umowę spółki cywilnej należy zawrzeć na piśmie. Umowa ta powinna zawierać następujące elementy:

  1. dane wspólników,
  2. datę zawarcia umowy,
  3. informację o celu gospodarczym, który spółka ma realizować,
  4. informację o okresie funkcjonowania spółki, w tym o sposobie jej reprezentacji,
  5. informację o zakresie działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności,
  6. informację o wielkości wkładów własnych oraz sposobie podziału zysków,
  7. informację o ustalonym roku obrotowym.

Należy pamiętać o artykule 864 kodeksu cywilnego, który mówi wprost, iż za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Oznacza to, że udział w spółce cywilnej związany jest z niezwykle szeroką odpowiedzialnością. Każdy wspólnik odpowiada solidarnie za całość zobowiązań, dotyczy to także długów podatkowych oraz składkowych spółki.

Pomimo tego, iż spółka cywilna jest umową między przedsiębiorcami, jest jej nadawany odrębny od wspólników NIP oraz REGON. Obowiązek wystąpienia o nadanie tychże numerów nakłada na nas:

  1. w kwestii NIP – art. 2 ust. 1 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, który stanowi: „Osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które na podstawie odrębnych ustaw są podatnikami, podlegają obowiązkowi ewidencyjnemu.” – spółka cywilna jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej
  2. w kwestii numeru REGON – art. 42 ust. 1 pkt 2) ustawy o statystyce publicznej mówi: „Krajowy rejestr urzędowy podmiotów gospodarki narodowej, zwany dalej „rejestrem podmiotów”, obejmuje:
  • osoby prawne;
  • jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej;
  • osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą” – w tym przepisie omawiana spółka jest numerem 2.

Działanie w formie spółki cywilnej należy również zgłosić do Urzędu Skarbowego w kwestii ewentualnego zgłoszenia do VAT oraz w przypadku chęci zatrudniania pracowników, także do ZUS, niezależnie od zgłoszenia poszczególnych wspólników.

Co ważne, spółka cywilna NIE podlega wpisowi do CEIDG oraz KRS. W CEIDG czyni się jedynie wzmiankę, że dany wspólnik prowadzić działalność w formie spółki cywilnej.

Spółka cywilna może zostać co najwyżej przekształcona w spółkę prawa handlowego, ale do tego czasu z mocy prawa nią nie jest.

Wymienione powyżej informacje to zaledwie niewielki procent wszystkich szczegółów cechujących spółkę cywilną, aczkolwiek mamy nadzieję, że pomogą one w usystematyzowaniu swojej wiedzy z zakresu rodzajów spółek.

 
 

OlgaAutorem wpisu jest Olga Dębowska, Prawnik StillWell Polska.

Jeśli mają Państwo pytania dotyczące spółek, nie tylko cywilnych lub innych form prowadzenia własnej firmy zachęcamy do kontaktu

mailowego: biuro@stillwell.pl

lub telefonicznego: 732 601 772

Z chęcią odpowiemy na wszystkie Państwa pytania.

 
 
 

Zapisz się na newsletter!

Zainteresował Ciebie ten artykuł? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj powiadomienia o zmianach w prawie, które mogą dotyczyć Twojej firmy.