Zakładanie spółki z o.o.Założenie spółki z o.o., która obecnie jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia własnego biznesu i stanowi ciekawą oraz bezpieczną alternatywę dla na przykład jednoosobowej działalności gospodarczej jest procesem wymagającym dopełnienia szeregu formalności. Są to między innymi zawarcie umowy spółki oraz zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego. Dla osoby, która do tej pory nie miała nic wspólnego ze spółkami prawa handlowego może stanowić niemałe wyzwanie. Poniżej omawiamy pokrótce jak wygląda taki proces oraz na co należy zwrócić uwagę rejestrując swoją pierwszą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z o.o. może zawierać jednego lub więcej wspólników. Zakładanie spółki z o.o. w sposób tradycyjny, czyli z przygotowaniem umowy spółki w formie aktu notarialnego wygląda w następujący sposób.

1. Przygotowanie umowy spółki

Umowa spółki jest dokumentem założycielskim, który zawiera najważniejsze postanowienia dotyczące zasad jej funkcjonowania, kompetencji organów spółki takich jak Zgromadzenie Wspólników, Zarząd czy Rada Nadzorcza. Umowa spółki powinna być sporządzona w przemyślany sposób, który zabezpieczy nasze interesy oraz jasno określi prawa i obowiązki wspólników oraz innych osób związanych ze spółką. W umowę spółki nie ma sensu umieszczać zapisów, które powielają przepisy zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych. Jeśli nie zawrzemy ich w umowie spółki, przepisy te i tak mają zastosowanie. Obligatoryjnie umowa spółki z o.o. musi zawierać:

  • firmę i siedzibę spółki,

  • przedmiot działalności spółki (PKD)

  • wysokość kapitału zakładowego

  • informację o tym, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

  • czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego z wyłączenie przypadku rejestracji spółki w trybie S-24. Minimalny kapitał zakładowy spółki musi wynosić 5000 zł i może on zostać pokryty zarówno gotówką jak i wkładem niepienieżnym (aportem), którym mogą być zarówno ruchomości jak i nieruchomości.

Firma Spółki, a więc jej nazwa może być dowolna i musi posiadać dopisek spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przed udaniem się do notariusza warto jest sprawdzić, czy nie ma już innej spółki o takiej samej firmie w KRSie.

2. Wizyta u notariusza

Następnym krokiem jest udanie się do notariusza w celu zawarcia umowy spółki z o.o. U notariusza muszą stawić się wszyscy udziałowcy, ewentualnie mogą oni udzielić pełnomocnictwa innej osobie. W akcie notarialnym dobrze jest od razu powołać pierwszy Zarząd Spółki. Podczas wizyty wykonajmy również wzory podpisów członków Zarządu (oraz Prokurentów jeśli będą oni powołani), które następnie złożymy do Sądu Rejestrowego.

Opłata notarialna zależy od wysokości kapitału zakładowego jednak stawki taksy notarialnej rozpoczynają się od kwoty 100zł netto. Do tego musimy jeszcze doliczyć koszty wypisów.

3. Zgłoszenie do sądu

Po podpisaniu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje tak zwana spółka z o.o. w organizacji. Następnym krokiem jest zgłoszenie spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonych przez wydziały gospodarcze Sądów Rejonowych. Spółkę do Sądu zgłasza Zarząd, to jego członkowie również muszą podpisać wszystkie stosowne druki i dokumenty. Do sądu składamy następujące dokumenty:

  • poprawnie wypełnione druki rejestracyjne dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dostępne w sądzie lub na stronach internetowych

  • listę wspólników

  • listę członków Zarządu wraz z adresami do doręczeń

  • listę członków Rady Nadzorczej jeśli została ustanowiona

  • umowę spółki (oryginał oraz kopię)

  • oświadczenie, że kapitał zakładowy spółki został wniesiony

  • tytuł prawny do lokalu stanowiącego siedzibę Spółki

  • druk NIP-2

  • druk RG-1

  • druk ZUS-ZPA jeśli spółka będzie płatnikiem składek

  • wzory podpisów członków Zarządu i Prokurentów

  • inne stosowne dokumenty i uchwały

  • potwierdzenia uiszczenia opłaty sądowej w kwocie 600zł

W przypadku drobnych uchybień Sąd wzywa do ich poprawienia lub uzupełnienia braków w terminie 7 dni. Pamiętajmy również o tym, aby zgłoszenia Spółki dokonać w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia umowy spółki, jeśli tego nie uczynimy umowa Spółki ulega rozwiązaniu z mocy prawa.

Teoretycznie Sąd na wpisanie Spółki ma 7 dni jednak w praktyce czas rejestracji w większości przypadków jest znacznie dłuższy, nawet do miesiąca, zwłaszcza jeśli w zgłoszeniu pojawiają się błędy lub braki.

Po zarejestrowaniu Spółki w KRS Sąd przesyła stosowne dokumenty do Urzędu Skarbowego i Urzędu Statystycznego, gdzie zostają nadane dla Spółki NIP i Regon.

4. Zgłoszenie Spółki do VAT

Jeśli Spółka ma być podatnikiem VAT czynnym, takiego zgłoszenia musimy dokonać już samodzielnie na formularzu VAT-R przekazywanym do Urzędu Skarbowego. Na tym formularzu zaznaczamy w jaki sposób spółka chce się rozliczać (miesięcznie czy kwartalnie), czy ma być również zgłoszona do VATu europejskiego oraz czy na przykład wybiera metodę kasową. Od takiego zgłoszenia musimy również uiścić opłatę skarbową w wysokości 170zł.

5. Wpis NIP i Regon

Po nadaniu numerów NIP i Regon należy je zgłosić w Sądzie na stosownych drukach, dołączając oryginały tych zaświadczeń lub kopie poświadczone notarialnie.

Po dokonaniu tych wszystkich czynności nasza Spółka jest podmiotem w pełni zarejestrowanym. O tym jak szybko spółka zostanie zarejestrowana decyduje przede wszystkim ilość pracy w sądzie w danym momencie oraz prawidłowość wypełnienia wszystkich druków i dokumentów. Jak wspominałam powyżej w przepisach jest mowa o tym, że Sąd na dokonanie wpisu ma 7 dni. Jest to jednak termin instrukcyjny, którego nie można od sądu w żaden sposób egzekwować.

Jeśli macie Państwo pytania dotyczące procesu rejestracji spółki jesteśmy otwarci na wszystkie pytania drogą mailową (biuro@stillwell.pl) lub telefoniczną (61 610 03 43).

 

Zapisz się na newsletter!

Zainteresował Ciebie ten artykuł? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj powiadomienia o zmianach w prawie, które mogą dotyczyć Twojej firmy.