Ostatnio wielu Klientów zwraca się do nas z prośbą o pomoc w założeniu oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce. Nie jest to szczególnie popularna forma prowadzenia działalności w Polsce, stąd wiele osób nie posiada wiedzy, w jaki sposób zarejestrować oddział zagranicznej firmy i w jaki sposób on funkcjonuje. W dzisiejszym wpisie opowiemy Państwu czym jest oddział oraz jakie dokumenty są potrzebne do jego założenia.

Czym właściwie jest oddział przedsiębiorcy zagranicznego?

Jeśli planujemy założenie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce, w pierwszej kolejności powinniśmy zajrzeć do ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Wynika z niej, że przedsiębiorcy zagraniczni mogą na zasadzie wzajemności tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium Polski, o ile ratyfikowane umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej.

Istotą oddziału jest to, że nie posiada on osobowości prawnej tak jak np. spółka z o.o. Oddział stanowi wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Jest on więc mocno związany z firmą – matką.

Oddział przedsiębiorcy zagranicznego jest reprezentowany przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem nie musi być Polak, musi być to jednak osoba, posiadają w Polsce adres do doręczeń, który będzie trzeba wskazać m.in. w KRSie podczas rejestracji oddziału.

Tak jak spółki prawa handlowego oddział zagranicznej firmy musi posiadać w Polsce swoją siedzibę, której adres zostanie ujawniony w KRS. Nie ma przy tym przeciwwskazań, aby zarejestrować w Polsce więcej niż jeden oddział tego samego przedsiębiorcy.

W związku z faktem, iż oddział jest „mocno związany” ze spółką – matką, może on prowadzić działalność wyłącznie w takim samym zakresie jak przedsiębiorca zagraniczny. Jeśli więc brytyjska spółka limited zajmuje się w Wielkiej Brytanii wyłącznie sprzedażą książek, oddział nie może w Polsce np. zajmować się naprawą samochodów.

Księgowość, NIP i VAT

Oddziały zagranicznych spółek są zobowiązane do prowadzenia w Polsce ksiąg rachunkowych na takich samych zasadach jak spółki kapitałowe, zastosowanie więc znajdą przepisy ustawy o rachunkowości. Oznacza to, że księgi rachunkowe muszą być prowadzone w języku polskim oraz przechowywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, ich adres będziemy musieli ponadto wskazać urzędowi skarbowemu. Tak samo jak w przypadku spółek kapitałowych, będziemy musieli corocznie składać sprawozdanie finansowe do KRS i US.

Jeszcze jakiś czas temu pojawiały się wątpliwości co do nadawania oddziałowi NIP oraz jego rejestracji do VAT, a urzędy skarbowe posiadały w tej kwestii różne podejście. Obecnie ugruntowanym stanowiskiem jest, że oddział otrzymuje swój odrębny NIP w przypadku, kiedy będzie zatrudniał na terytorium Polski pracowników. Do VAT natomiast rejestruje się przedsiębiorcę zagranicznego, a nie oddział.

Dokumenty

Oddział przedsiębiorcy zagranicznego musi zostać zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek jest składany do właściwego sądu zgodnie z adresem siedziby oddziału. Opłata sądowa za rejestrację wynosi 600zł, tak samo jak w przypadku rejestracji np. spółki z o.o.

Wniosek składany jest na formularzu KRS-W10. Należy w nim wskazać m.in. nazwę oddziału, której prawidłowe brzmienie nastręcza często problemów osobom składającym wniosek. Nazwa oddziału składa się z firmy przedsiębiorcy zagranicznego wraz z jego zagranicznym oznaczeniem formy prawnej, polskiego oznaczenia formy prawnej przedsiębiorcy zagranicznego oraz dodatku „oddział w Polsce”. Jeśli więc zagraniczna spółka działa pod firmą  ABC Limited, to nazwa oddziału będzie brzmiała „ABC Limited spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddział w Polsce”.

We wniosku wskazujemy również dane rejestracyjne przedsiębiorcy zagranicznego. Do wniosku musimy obligatoryjnie dołączyć druk KRS-WJ – reprezentant podmiotu zagranicznego w Polsce, KRS-WK – organy podmiotu i KRS-WM – przedmiot działalności oddziału zgodny z klasyfikacją PKD 2007.

Ponadto do wniosku musimy dołączyć:

  • dokumenty rejestracyjne podmiotu zagranicznego – umowę spółki oraz odpis z rejestru spółek (odpowiednika naszego KRS). Dokumenty te muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego i wraz z oryginałami załączone do wniosku
  • uchwałę o powołaniu oddziału
  • adres do doręczeń reprezentanta oddziału i jego wzór podpisu. Adres do doręczeń musi znajdować się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej

Po zarejestrowaniu spółki w KRS konieczne będzie złożenie druku NIP-8 i VAT-R do właściwego urzędu skarbowego.

Jak widać z powyższego rejestracja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce jest procesem nieco bardziej złożonym niż np. założenie spółki. Największe problemy z rejestracją pojawiają się na samym początku, kiedy konieczne jest zebranie odpowiednich dokumentów przedsiębiorcy zagranicznego i ocena, czy będą one wystarczające dla sądu rejestrowego, który ma dokonać wpisu. Niestety, z racji tego, że rejestracja oddziałów zagranicznych spółek, nie jest tak popularna jak np. rejestracja spółek z o.o. musimy się liczyć z tym, że analiza dokumentów przez referendarza sądowego zajmie więcej czasu niż w przypadku tradycyjnej rejestracji.

 

MartaAutorem wpisu jest Marta Żminkowska, Prawnik i Partner Zarządzający StillWell Polska.

Jeżeli mają Państwo pytania dotyczące założenia oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce lub potrzebnych do tego dokumentów zachęcamy do kontaktu:

mailowego: biuro@stillwell.pl

lub telefonicznego: 732 601 772

Z chęcią odpowiemy na wszystkie Państwa pytania.

Zapisz się na newsletter!

Zainteresował Ciebie ten artykuł? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj powiadomienia o zmianach w prawie, które mogą dotyczyć Twojej firmy.