Ostatnio wielu Klientów zwraca się do nas z prośbą o pomoc w założeniu oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce. Nie jest to szczególnie popularna forma prowadzenia działalności w Polsce, stąd wiele osób nie posiada wiedzy, w jaki sposób zarejestrować oddział zagranicznej firmy i w jaki sposób on funkcjonuje. W dzisiejszym wpisie opowiemy Państwu czym jest oddział oraz jakie dokumenty są potrzebne do jego założenia.

Czym właściwie jest oddział przedsiębiorcy zagranicznego?

Jeśli planujemy założenie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce, w pierwszej kolejności powinniśmy zajrzeć do ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Wynika z niej, że przedsiębiorcy zagraniczni mogą na zasadzie wzajemności tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium Polski, o ile ratyfikowane umowy międzynarodowe nie stanowią inaczej.

Istotą oddziału jest to, że nie posiada on osobowości prawnej tak jak np. spółka z o.o. Oddział stanowi wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Jest on więc mocno związany z firmą – matką.

Oddział przedsiębiorcy zagranicznego jest reprezentowany przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem nie musi być Polak, musi być to jednak osoba, posiadają w Polsce adres do doręczeń, który będzie trzeba wskazać m.in. w KRSie podczas rejestracji oddziału.

Tak jak spółki prawa handlowego oddział zagranicznej firmy musi posiadać w Polsce swoją siedzibę, której adres zostanie ujawniony w KRS. Nie ma przy tym przeciwwskazań, aby zarejestrować w Polsce więcej niż jeden oddział tego samego przedsiębiorcy.

W związku z faktem, iż oddział jest „mocno związany” ze spółką – matką, może on prowadzić działalność wyłącznie w takim samym zakresie jak przedsiębiorca zagraniczny. Jeśli więc brytyjska spółka limited zajmuje się w Wielkiej Brytanii wyłącznie sprzedażą książek, oddział nie może w Polsce np. zajmować się naprawą samochodów.

Księgowość, NIP i VAT

Oddziały zagranicznych spółek są zobowiązane do prowadzenia w Polsce ksiąg rachunkowych na takich samych zasadach jak spółki kapitałowe, zastosowanie więc znajdą przepisy ustawy o rachunkowości. Oznacza to, że księgi rachunkowe muszą być prowadzone w języku polskim oraz przechowywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, ich adres będziemy musieli ponadto wskazać urzędowi skarbowemu. Tak samo jak w przypadku spółek kapitałowych, będziemy musieli corocznie składać sprawozdanie finansowe do KRS i US.

Jeszcze jakiś czas temu pojawiały się wątpliwości co do nadawania oddziałowi NIP oraz jego rejestracji do VAT, a urzędy skarbowe posiadały w tej kwestii różne podejście. Obecnie ugruntowanym stanowiskiem jest, że oddział otrzymuje swój odrębny NIP w przypadku, kiedy będzie zatrudniał na terytorium Polski pracowników. Do VAT natomiast rejestruje się przedsiębiorcę zagranicznego, a nie oddział.

Dokumenty

Oddział przedsiębiorcy zagranicznego musi zostać zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek jest składany do właściwego sądu zgodnie z adresem siedziby oddziału. Opłata sądowa za rejestrację wynosi 600zł, tak samo jak w przypadku rejestracji np. spółki z o.o.

Wniosek składany jest na formularzu KRS-W10. Należy w nim wskazać m.in. nazwę oddziału, której prawidłowe brzmienie nastręcza często problemów osobom składającym wniosek. Nazwa oddziału składa się z firmy przedsiębiorcy zagranicznego wraz z jego zagranicznym oznaczeniem formy prawnej, polskiego oznaczenia formy prawnej przedsiębiorcy zagranicznego oraz dodatku „oddział w Polsce”. Jeśli więc zagraniczna spółka działa pod firmą  ABC Limited, to nazwa oddziału będzie brzmiała „ABC Limited spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddział w Polsce”.

We wniosku wskazujemy również dane rejestracyjne przedsiębiorcy zagranicznego. Do wniosku musimy obligatoryjnie dołączyć druk KRS-WJ – reprezentant podmiotu zagranicznego w Polsce, KRS-WK – organy podmiotu i KRS-WM – przedmiot działalności oddziału zgodny z klasyfikacją PKD 2007.

Ponadto do wniosku musimy dołączyć:

  • dokumenty rejestracyjne podmiotu zagranicznego – umowę spółki oraz odpis z rejestru spółek (odpowiednika naszego KRS). Dokumenty te muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego i wraz z oryginałami załączone do wniosku
  • uchwałę o powołaniu oddziału
  • adres do doręczeń reprezentanta oddziału i jego wzór podpisu. Adres do doręczeń musi znajdować się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej

Po zarejestrowaniu spółki w KRS konieczne będzie złożenie druku NIP-8 i VAT-R do właściwego urzędu skarbowego.

Jak widać z powyższego rejestracja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce jest procesem nieco bardziej złożonym niż np. założenie spółki. Największe problemy z rejestracją pojawiają się na samym początku, kiedy konieczne jest zebranie odpowiednich dokumentów przedsiębiorcy zagranicznego i ocena, czy będą one wystarczające dla sądu rejestrowego, który ma dokonać wpisu. Niestety, z racji tego, że rejestracja oddziałów zagranicznych spółek, nie jest tak popularna jak np. rejestracja spółek z o.o. musimy się liczyć z tym, że analiza dokumentów przez referendarza sądowego zajmie więcej czasu niż w przypadku tradycyjnej rejestracji.

 

MartaAutorem wpisu jest Marta Żminkowska, Prawnik i Partner Zarządzający StillWell Polska.

Jeżeli mają Państwo pytania dotyczące założenia oddziału przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce lub potrzebnych do tego dokumentów zachęcamy do kontaktu:

mailowego: biuro@stillwell.pl

lub telefonicznego: 732 601 772

Z chęcią odpowiemy na wszystkie Państwa pytania.

Szanowni Państwo,
informujemy, iż obecnie spółka StillWell Polska sp. z o.o. nie zajmuje się sprzedażą gotowych spółek, świadczeniem usług wirtualnego biura oraz obsługą prawną.

Obecnie w ramach grupy Stillwell Polska wdrażamy nasz najnowszy projekt technologiczny, zajmujący się technologią blockchain, kompleksowym wsparciem dotyczącym kryptowalut takich jaki Ethereum, Ethereum Classic, Zcash czy Bitcoin oraz sprzedażą koparek do ich wydobywania.

Zapraszamy do współpracy. Dodatkowe informację mogą znaleźć Pańśtwo pod adresem: http://www.stillwell.pl/koparki-kryptowalut/

Zapisz się na newsletter!

Zainteresował Ciebie ten artykuł? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj powiadomienia o zmianach w prawie, które mogą dotyczyć Twojej firmy.