paragraph networkDzisiaj przedstawiamy drugą część artykułu związaną z najczęściej pojawiającymi się zagadnieniami związanymi z zakładaniem spółki z o.o., dokonywaniem zmian w spółce czy zakupem gotowej spółki. Obsługując Klientów poniższe pytania pojawiają się bardzo często, dlatego postanowiliśmy w jednym artykule udzielić odpowiedzi na istotne zagadnienia.

 

 

1. Czy kapitał zakładowy spółki musi być przechowywany na rachunku bankowym?

NIE. Nigdzie nie widnieje zapis, który nakazuje przechowywanie kapitału zakładowego na rachunku bankowym spółki z o.o. Kapitał zakładowy jest sumą pieniędzy widniejącą w zapisach księgowych po stronie pasywów i zgodnie z art. 189 § 2 kodeksu spółek handlowych zakazane jest dokonywanie jakichkolwiek wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.

Należy pamiętać, że brak całkowitego pokrycia kapitału zakładowego spółki rodzi konsekwencje prawne:

Art. 233 § 1 kodeksu spółek handlowych wskazuje na konieczność zwołania zgromadzenia wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki w przypadku, kiedy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. Majątek spółki ma, co najmniej, dorównywać kapitałowi zakładowemu spółki, a co za tym idzie, jeżeli nie pokryjemy kapitału zakładowego nie będziemy mieli z czego zapłacić wierzycielom i niezbędnym będzie ogłoszenie upadłości spółki.

Pieniądze wniesione do spółki na pokrycie kapitału zakładowego mogą więc być wydatkowany np. na zakup mebli lub innych artykułów biurowych, co jest szczególnie istotne na początku prowadzenia działalności.

2. Czy zamiast umowy spółki sporządzonej u notariusza można użyć gotowego wzorca z systemu S-24?

TAK ALE… W trybie S-24 można zarejestrować spółkę z wykorzystaniem wzorca umowy, ale jest to rejestracja internetowa. Taką umowę możemy później ZMIENIĆ u notariusza. Po zarejestrowaniu spółki w systemie teleinformatycznym nie ma potrzeby potwierdzania umowy spółki u notariusza.          

Posługiwanie się podczas rejestracji spółki w trybie tradycyjnym jakimkolwiek wzorcem umowy jest oczywiście dopuszczalne, nie przyspieszy jednak postępowania ani nie zmniejszy jego kosztów.

3. Czy jeżeli jest dwóch udziałowców w spółce to kto ma podpisać druki KRS-….? I do jakiego sądu należy je złożyć?

Wniosek o wpis spółki do rejestru zgodnie z art. 164 § 1 kodeksu spółek handlowych, powinien być podpisany przez wszystkich członków zarządu spółki. Jeśli więc udziałowcy, nie wchodzą jednocześnie w skład Zarządu, nie podpisują oni formularzy zgłoszeniowych. Jeżeli natomiast Zarząd składa się z kilku osób, wszyscy oni muszą podpisać druki do KRS.

Taka sama zasada dotyczy wniosków o zmianę wpisu.

Wniosek o rejestrację  lub zmianę danych spółki z o.o. składa się w Wydziale Gospodarczym Sądu Rejonowego właściwego dla siedziby rejestrowanej spółki. Szczegółowe informacje dotyczące właściwości Sądów Rejestrowych można znaleźć na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakładce – rejestry i ewidencje/Krajowy Rejestr Sądowy.

4. Jaka jest wysokość opłat sądowych w KRS podczas rejestracji Spółki?

Koszty sądowe rejestracji spółki z o.o. różnią się w zależności od sposobu jej rejestracji.

W przypadku rejestracji tradycyjnej (papierowej) z umową spółki sporządzaną aktem notarialnym opłata wynosi 600 zł – na tę kwotę składają się:

– 500 zł opłata za wpis do KRS

– 100 zł opłata za wpis do MSiG

Jeżeli chodzi o rejestrację za pomocą systemu teleinformatycznego w tzw. trybie S-24 koszty sądowe kształtują się następująco:

– 250 zł opłata za wpis spółki do KRS

– 100 zł opłata za wpis do MSiG.

5.  Czy to prawda, że jeżeli spółka z o.o. ma co najmniej dwóch wspólników, nie ma konieczności opłacania składek z tytułu Ubezpieczenia Społecznego (ZUS)?

TAK. Art. 8 ust. 6 pkt 4 Ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych wskazuje, że płatnikiem składek jest wspólnik jednoosobowej spółki z o.o.. W ustawie nie ma mowy o wspólnikach wieloosobowej spółki z o.o., w związku z tym spółka z o.o., w której występuje więcej niż jeden udziałowiec, zwolniona jest z obowiązku zarejestrowania się jako czynny płatnik składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Należy jednak pamiętać, iż w takim przypadku nie posiadamy prawa do świadczeń, np. zasiłku macierzyńskiego.

Jednoosobowa spółka z o.o. natomiast jest traktowana przez ZUS jako przedsiębiorca a dokładniej jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, przez co musi opłacać standardowe składki na ubezpieczenie społeczne. Nie ma jednak możliwości skorzystania z preferencyjnych stawek przez pierwsze dwa lata, tak jak jest to w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

6. Czy muszę ogłaszać rejestrację spółki oraz zmiany w niej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i innych rejestrach?

TAK/NIE. Artykuł 1 ust. 1 Ustawy o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego mówi, iż jest on ogólnokrajowym dziennikiem urzędowym przeznaczonym do zamieszczania obwieszczeń lub ogłoszeń.

Ustęp 3 wskazuje, iż w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłasza się:

1) wszystkie wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego, chyba że ustawa stanowi inaczej;

2) ogłoszenia wymagane przez Kodeks spółek handlowych;

2a) ogłoszenia przewidziane przepisami Kodeksu postępowania cywilnego, o ile obowiązek ich ogłaszania wynika z tej ustawy;

3) inne obwieszczenia i ogłoszenia, jeżeli ich ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest wymagane lub dopuszczone przez ustawy.

Art. 5 kodeksu spółek handlowych w paragrafie 3 stanowi, iż ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba, że ustawa stanowi inaczej. Oznacza to, że jeśli jest coś, czego ujawniać w MSiG nie trzeba, ustawa jasno nam to wskaże.

Jeżeli chodzi o rejestry inne niż KRS oraz MSiG, czyli rejestry komercyjne, to Ministerstwo Sprawiedliwości ostrzega przed nimi przedsiębiorców. Ministerstwo Sprawiedliwości wystosowało oświadczenie, z którego wynika, iż przedsiębiorcy nie są zobowiązani do wnoszenia opłat z tytułu publikacji na stronach tzw. „Internetowego Rejestru Ogłoszeń Monitora Sądowego i Gospodarczego”, „Centralnego Rejestru Ogłoszeń Monitora Sądowego i Gospodarczego”.

Powyższe rejestry mają nazwy bardzo zbliżone do Monitora Sądowego i Gospodarczego, ale nimi nie są i ponoszenie opłat związanych z wpisem do nich spółki jest fakultatywne.

 

OlgaAutorem wpisu jest Olga Dębowska, Prawnik StillWell Polska.

Jeżeli powyższe pytania nie są jedynymi, jakie chcieliby nam Państwo zadać lub zastanawiacie się Państwo nad założeniem Spółki zapraszamy do bezpośredniego kontaktu:

mailowego: biuro@stillwell.pl

lub telefonicznego: 732 601 772

Z chęcią odpowiemy na wszystkie Państwa pytania.

 

Zapisz się na newsletter!

Zainteresował Ciebie ten artykuł? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj powiadomienia o zmianach w prawie, które mogą dotyczyć Twojej firmy.