Czy przedsię
biorca zawsze musi dokonywać czynności związanych z prowadzeniem firmy osobiście? Otóż nie.
Przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru może udzielić szczególnej formy pełnomocnictwa jakim jest prokura. Prokura daje bardzo szeroki umocowanie, osobie, której jej udzielamy dlatego warto jest zapoznać się dokładniej z przepisami, której regulują jej funkcjonowanie.
Poniżej przedstawiamy najważniejsze zagadnienia związane z prokurą.
Kto może być prokurentem?
Prokurentem może być tylko osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Wiąże się to z bardzo szerokim stopniem umocowania prokurenta.
Zakres umocowania prokurenta
Zgodnie z art. 1091 KC prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura nie obejmuje pełnomocnictwa do obciążania lub zbycia przedsiębiorstwa oraz nieruchomości – do tego typu czynności wymagane jest odrębne pełnomocnictwo.
Przedsiębiorca jest zobowiązany do ujawnienia prokury oraz jej rodzaju w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Forma udzielenia prokury
Prokura musi być udzielona na piśmie ( wystarczy zwykła forma pisemna ) pod rygorem nieważności.
Prokura nie może być przenoszona na inną osobę, ale prokurent może udzielać zwykłych pełnomocnictw do wykonywania niektórych czynności.
W spółkach osobowych powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich wspólników, którzy mają prawo do prowadzenia spraw spółki, wynika to z art. 41 KSH.
Prokurent w spółce z o.o. oraz w spółce akcyjnej jest powoływany przez Zarząd, dokonuje on tej czynności w drodze jednomyślnej decyzji wszystkich członków zarządu. Natomiast odwołanie prokury może zostać dokonane przez każdego z członków Zarządu samodzielnie.
Rodzaje prokury
Prokura samoistna (samodzielna) – prokurent działa na rzecz podmiotu gospodarczego samodzielnie.
Prokura łączna – udzielona łącznie kilku osobom; do powzięcia niektórych czynności wymagane jest współdziałanie kilku prokurentów na rzecz jednego przedsiębiorcy.
Prokura oddziałowa – prokura ograniczona do zakresu spraw, które są wpisane do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.
Wygaśnięcie prokury
Odwołanie prokury przez mocodawcę – może ono nastąpić w każdej chwili poprzez oświadczenie jednego ze wspólników spółki osobowej lub jednego z członków zarządu spółki kapitałowej.
Zrzeczenie się umocowania przez prokurenta lub jego śmierć.
Prokura wygasa w momencie wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszenia upadłości spółki lub przejścia jej w stan likwidacji lub też przekształcenia przedsiębiorcy.
Należy pamiętać, że śmierć przedsiębiorcy lub utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.
Zgłoszenie prokurenta w sądzie
Prokurentów należy ujawnić w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgłoszenie takie dokonuje się na odpowiednim druku (KRS-WL lub KRS-ZL) dołączając do niego dokument o powołaniu prokurenta oraz zgodę prokurenta na powierzenie mu funkcji. Obecnie nie ma już konieczności dołączania wzoru podpisu prokurenta.
Prokurent w spółce z o.o oraz innych spółkach prawa handlowego może usprawnić jej działanie oraz ułatwić dokonywanie czynności w imieniu spółki. Pamiętajmy jednak, że prokura daje szerokie uprawnienia osobie umocowanej, dlatego nie należy jej udzielać dowolnej osobie.
Autorem wpisu jest Marta Żminkowska, Prawnik i Partner Zarządzający StillWell Polska.
Jeżeli mają Państwo inne pytania związane z prokurą lub chcielibyście Państwo powołać w swojej spółce prokurenta zachęcamy do kontaktu:
mailowego: biuro@stillwell.pl
lub telefonicznego: 732 601 772
Z chęcią odpowiemy na wszystkie Państwa pytania.
Czy prokurent zawsze musi być zgłoszony do krsu?
Dzień dobry,
tak, zgodnie z art. 109(8) Kodeksy cywilnego zarówno ustanowienie prokury jak i jej wygaśnięcie należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
ciekawy wpis i przystępny język. szkoda, że działalność KRS nie jest przystępna dla przedsiębiorców. Czekam obecnie aż sąd dokona zmiany adresu naszej spółki już 3 miesiąc, mam problemy z korespondencją, która trafia na stary adres a w sądzie nikt nic nie wie….
Dzien dobry
a czy prokurent moze dzialać tylko i wylacznie z czlonkiem zarządu?
pzdr. Arkadiusz
tak może, to się nazywa prokura nieprawidłowa
Dzień dobry,
niektóre sądy dopuszczały taki rodzaj prokury, który przyjęło się nazywać prokurą łączną niewłaściwą. Obecnie nie zalecamy takiego rozwiązania. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30.01.2015 roku (sygn. akt: III CZP 34/14) stwierdził, że nie jest dopuszczalny wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jednego prokurenta, z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z innym członkiem Zarządu.
witam
czy prokurentem może być osoba która była karana?
Dzień dobry,
zgodnie z kodeksem cywilnym prokurentem może być osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Prokurentem może być również osoba karana. Zgodnie z art. 18 Kodeksu Spółek Handlowych nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII – XXXVII Kodeksu Karnego oraz w art. 585, art. 587 art. 590, art. 591 Kodeksu Spółek Handlowych.
Żadna ustawa nie mówi o tym aby prokurentem nie mogła zostać osoba karana.
czy do wniosku do KRS-u o wpisanie prokurenta należy dołączyć wzór podpisu prokurenta ?
Obecnie zgodnie z art. 19a ust. 5 nie ma takiej konieczności. Zamiast wzoru podpisu dołącza się zgodę prokurenta na powierzenie prokury.
Czy według obowiązujących przepisów KRS prokurent może być osobą karaną? Czy organ ma prawo odmówić wpisu prokurenta do rejestru KRS? Uprzejmie dziękuję za odpowiedź.
Prokurentem może być osoba karana, w przeciwieństwie do np. pełnienia funkcji członka Zarządu.
Mam pytanie: Czy prokurent w danej spółce prawa handlowego oprócz powierzenia mu przez zarząd spółki prokury jest tez, czy może być „normalnym” pracownikiem tej Spółki czy zwyczajowo pełni inną funkcję w Spółce wynikającą z umowy o pracę? Czy jest to jego jedyna funkcja?
Prokurentem może być każda osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie ma tutaj znaczenia czy jest ona pracownikiem spółki czy też nie, nie musi być ona również związana ze spółką w jakikolwiek inny sposób. Nie stoi oczywiście na przeszkodzie aby prokurent był pracownikiem czy zleceniobiorcą itp. Te dwie kwestie są od siebie niezależne.
Czy mogą jednocześnie być w spółce:
– prokurent samoistny
– dwie inne osoby z prokurą łączną?
łącznie trzech prokurentów ale różnie uprawnionych
Czy też trzeba wybrać?
Nie ma w mojej opinii przeciwwskazań aby zastosować opisane przez Pana rozwiązanie