11Jakiś czas temu byliśmy świadkiem ogromnej przemiany systemu S-24, służącego do rejestracji spółek za pomocą wzorca umowy w systemie teleinformatycznym. Nowy system jest bardzo przejrzysty oraz pozwala zapisywać naszą pracę w trakcie zakładania spółki na każdym jej etapie. Mogłoby się wydawać – same „plusy”. Jak zwykle jest jednak pewne ale…

.

.

Art. 1571 § 5 Kodeksu spółek handlowych stanowi: Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.

Niestety obecny system przeznaczony do rejestracji spółek za pomocą wzorca w systemie teleinformatycznym zamiast ułatwić pracę, spowodował powstanie nowych zagadnień, które mogą powodować problemy w sądzie.

Jakiś czas temu na naszym blogu pojawił się wpis dotyczący sposobu uzupełniania druku KRS-ZM w Warszawie (można się z nim zapoznać tutaj: www.stillwell.pl/pkd-a-krs-w-warszawie). W skrócie – referendarze sądowi nie są jednomyślni jeżeli chodzi o sposób podawania opisu w zakresie przeważającej działalności przy numerze PKD na poziomie podklasy.

Dotyczyło to aktualizacji w zakresie przedmiotu przeważającej działalności spółki, ale teoretycznie z rejestracją i to za pomocą wzorca nie powinno być takiego problemu.

Właśnie, teoretycznie. W praktyce wygląda to jednak inaczej.

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym w art. 40 mówi: W dziale 3 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się następujące dane:

1) przedmiot działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) – nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy, z tym że w przypadku oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń oraz głównych oddziałów zagranicznych zakładów reasekuracji przedmiot działalności i przedmiot przeważającej działalności określa się dla oddziału .

We wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców mamy pole, w którym należy wpisać przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. W praktyce należy go wybrać z listy podanych uprzednio podczas sporządzania umowy spółki numerów PKD, dotyczących działalności spółki. W umowie rejestrowanej przez nas spółki były podane numery PKD na poziomie całych działów. Przy wyborze przedmiotu przeważającej działalności spółki NIE MAMY możliwości wpisania opisu słownego ręcznie. Robi to za nas system.

11

 

 

Dzięki temu, otrzymaliśmy zarządzenie referendarza sądowego o zwrocie wniosku, ponieważ opis słowny przedmiotu przeważającej działalności nie jest identyczny jak w umowie spółki.

2

 

Interesujące jest, że w Ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym nie ma zapisów na temat tego, iż treść przedmiotu przeważającej działalności ma odpowiadać treści wskazanej w umowie spółki, a nie treści wynikającej z Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), przypisanej do nazwy danej podklasy.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę na fakt, iż referendarz nie poparł swojej tezy żadną podstawą prawną, oprócz art. 19 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, który mówi, że wniosek złożony na nieprawidłowo wypełnionym formularzu podlega zwróceniu bez wezwania do uzupełnienia braków.

Kodeks Spółek Handlowych nie nakłada na wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ani żadnej innej spółki, obowiązku zapisu przedmiotu działalności w umowie spółki za pomocą numerów PKD. Natomiast Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości  w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach z dnia 17 listopada 2014 r., a dokładnie §9 ust. 2 niniejszego Rozporządzenia stanowi: „Opis słowny przedmiotu działalności podmiotu wskazany we wniosku nie musi pokrywać się z opisem przedmiotu w Polskiej Klasyfikacji Działalności.”. Jest to jedyny zapis, na który mógłby powołać się referendarz zwracając wniosek w naszej sprawie, aczkolwiek nawet ten zapis nie odnosi się wprost do faktu, iż opis słowny musi pokrywać się z dosłowną treścią zawartą w umowie spółki. Dodatkowo, używając systemu teleinformatycznego nie mamy żadnej możliwości zmiany opisu słownego przeważającego przedmiotu działalności spółki.

 

OlgaAutorem wpisu jest Olga Dębowska, Prawnik StillWell Polska.

Jeżeli macie Państwo problem lub pytania związane z rejestracją Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarówno w sposób tradycyjny jak i w trybie S-24 zapraszamy do bezpośredniego kontaktu:

mailowego: biuro@stillwell.pl

lub telefonicznego: 732 601 772

Z chęcią odpowiemy na wszystkie Państwa pytania.

 

Zapisz się na newsletter!

Zainteresował Ciebie ten artykuł? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj powiadomienia o zmianach w prawie, które mogą dotyczyć Twojej firmy.